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苏州律师:股东间合法转让股权 配偶无权主张撤销

股东间合法转让股权  配偶无权主张撤销

案例来源:江苏法院网发布的2019年典型案例

孙某(女)与张某(男)于2006年结婚,2018年3月,张某提起离婚诉讼,要求与孙某离婚。张某曾是A公司的股东之一,占股19.60%,认缴出资额为98万元,B公司是A公司的大股东,占股51%,认缴出资额为255万元。2018年1月,张某和B公司签订了一份《股权转让协议》,约定张某将其持有的A公司股权98万元(占公司注册资本的19.6%,实缴5万,未缴93万元),以5万元的价格转让给B公司。其后,双方按约履行了各自的义务。2018年7月,孙某以张某的股权属于夫妻共同财产,张某在二人离婚诉讼期间背着自己以明显低于市场的价格转让股份,属于显失公平和转移夫妻共同财产为由,将张某和B公司诉至法院,要求撤销该股权转让协议。

一审法院经审理认为,根据《公司法》的相关规定,有限责任公司股东之间相互转让股权的主体为股东本人。本案中,张某和B公司均系A公司的股东,可以相互转让股权且无需经得他人同意。根据现有证据无法证明张某和B公司之间存在恶意串通或者显失公平等情形,故该股权转让并不违法。案件审理中,张某认可该股权转让金为夫妻共同财产,孙某亦无证据证明该股权转让金额明显低于市场价格,据此,张某和B公司就股权转让所签订的协议合法有效,遂判决驳回孙某的诉讼请求。孙某不服上诉。二审法院驳回上诉,维持原判。

《公司法》第七十条第一款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。”股权是股东基于其股东身份和地位而享有从公司获取经济利益并参与公司经营的权利。有限责任公司的股东之间转让股权,无需征得他人同意。夫妻另一方对于公司并无经营决策权,夫妻共有的是股权价值而非股权本身。故夫妻关系存续期间登记在配偶一方名下的股权,另一方虽就由该股权产生的分红、转让价款等财产性收益享有共有权,但配偶并不享有该股权的处分权能,股权转让的权能应由股东本人行使。

基于有限责任公司资合性和人合性的特点,对于婚姻关系存续期间以夫妻共同财产出资获得的登记在夫妻一方名下的有限责任公司(不包括夫妻公司、一人有限责任公司)的股权处理,既要从有利于解决夫妻纠纷的原则出发,又要最大限度地做好与其他利害关系人的利益协调,不能侵害其他股东的同意权和优先购买等权利。股权转让协议在并无恶意串通、显失公平等法定无效、可撤销事由的前提下,合法有效,配偶无权主张撤销,但转让所得的价款在离婚时应作为夫妻共同财产合理分割。

 

资深律师周仲生简介

1.【理论功底深厚】

周仲生律师毕业于西南政法大学,毕业后以优异成绩通过国家司法考试,并在中国人民大学法学院读在职研究生(在以律师、法官等法律人士为主要参考人员的全国统一考试中,周仲生律师成绩名列前茅),长期的刻苦学习使得周仲生律师有着深厚的理论基础。

2.【执业经验丰富】

周仲生律师从事律师工作已经十三年,以其深厚的法律功底和严谨精干的作风成功地为当事人办理大量案件,设身处地为当事人着想,赢得了当事人的普遍认可,也多次获得了上级主管部门表彰,多次获得“优秀青年律师”、“优秀党员律师”、“优秀党支部书记”等荣誉称号。周仲生律师以经济纠纷、刑事辩护、婚姻家事为主要业务领域,办理的部分典型案件如下:

典型经济纠纷案件

1. 四川某钢结构有限公司与苏州某机械工程有限公司、东莞某电机有限公司买卖合同纠纷案。

该案典型意义:苏州某机械工程有限公司结欠四川某钢结构有限公司货款,但苏州某机械工程有限公司已经陷入财务危机,周仲生律师在制定诉讼方案时将其母公司作为被告之一,法院判决苏州某机械工程有限公司以及其母公司东莞某电机有限公司连带支付原告货款。

2. 周某某与钱某某、丁某某民间借贷纠纷一案。

    该案典型意义:诉前周仲生律师申请法院查封了被告唯一住房,多方收集证据证明债务是两被告夫妻共同债务,证明虽是唯一住房但仍可拍卖。法院判决两被告共同偿还债务,两被告房屋被拍卖清偿原告债务,周仲生律师为周某某实现了大部分债权,该案钱某某、丁某某的其他债权人只是实现了很小的一部分债权。

3. 盛某某与陆某某等房屋买卖合同纠纷一案。

4. 苏州某某电气设备有限公司诉某某电器(珠海)有限公司买卖合同纠纷一案。

5. 姚某某、秦某某与吴江某某房产有限公司因商品房销售合同纠纷一案。

6. 苏州某某金属制品有限公司与平湖某某五金锁具有限公司买卖合同纠纷一案。

7. 石家庄某某商贸有限公司与洪某某买卖合同纠纷一案。

8. 衡思万与被告江苏某某建设集团有限公司承揽合同纠纷一案。

9.苏州松骏五金制品有限公司与被告江苏宇昊新能源科技有限公司买卖合同纠纷一案;

10.王生元与刘佰明、倪红菊农村建房施工合同纠纷一案。

 

3. 【执业理念】

为人有礼守义,受人之托,忠人之事;

办案精益求精,战略把握,战术重视。

4. 【联系方式】

电话:189-6210-4280

微信号:804941115

 

 

 

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